Jak założyć startup z inwestorem?

Założenie startupu z udziałem inwestora to ekscytujący, ale wymagający proces, który łączy wizję biznesową z koniecznością przestrzegania przepisów prawa. W polskim systemie prawnym kluczowe jest odpowiednie przygotowanie do pozyskania kapitału, aby zabezpieczyć interesy założycieli, a jednocześnie spełnić oczekiwania inwestorów. Niniejszy przewodnik omawia prawne aspekty umów inwestycyjnych, procesu due diligence oraz sposobów ochrony praw założycieli, zapewniając przystępne wyjaśnienia dla osób bez wykształcenia prawniczego.

1. Wybór formy prawnej startupu

Przed pozyskaniem inwestora konieczne jest wybranie odpowiedniej formy prawnej dla działalności. W Polsce najczęściej wybieranymi formami dla startupów są:

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – popularna ze względu na ograniczoną odpowiedzialność wspólników, elastyczność w strukturze zarządzania oraz możliwość emisji nowych udziałów dla inwestorów.
• Spółka akcyjna (S.A.) – wybierana przez startupy planujące pozyskać większy kapitał lub wejść na giełdę, choć wiąże się z wyższymi kosztami prowadzenia.
• Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) – wprowadzona w 2021 roku, łączy cechy sp. z o.o. i S.A., oferując prostotę w emisji akcji i elastyczność w zarządzaniu, co jest atrakcyjne dla startupów technologicznych.

Każda z tych form ma swoje zalety i ograniczenia, dlatego wybór powinien być poprzedzony analizą planów biznesowych oraz konsultacją z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.

2. Umowy inwestycyjne – fundament współpracy z inwestorem

Umowa inwestycyjna to kluczowy dokument regulujący relacje między założycielami a inwestorem. Określa ona prawa i obowiązki stron, zasady wejścia inwestora do spółki oraz warunki finansowania. Najważniejsze elementy umowy to:

• Wycena spółki (pre-money i post-money) – określa wartość startupu przed i po inwestycji, co ma wpływ na procent udziałów przypadających inwestorowi.
• Rundy inwestycyjne – np. seed, seria A, seria B, które określają etapy finansowania.
• Klauzule ochronne dla założycieli – takie jak prawo pierwokupu, prawo przyłączenia (tag-along) czy prawo pociągnięcia (drag-along), które chronią interesy założycieli w przypadku sprzedaży udziałów.
• Warunki wyjścia inwestora (exit strategy) – np. sprzedaż spółki, wprowadzenie na giełdę lub odkup udziałów przez założycieli.
• Ograniczenia dla założycieli – np. klauzule non-compete, które mogą ograniczać możliwość prowadzenia konkurencyjnej działalności po odejściu ze spółki.

Ważne jest, aby umowa była przygotowana przez doświadczonego prawnika, który zadba o równowagę interesów obu stron i zgodność z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi przepisami.

3. Due diligence – audyt przed inwestycją

Proces due diligence to szczegółowa analiza startupu przeprowadzana przez inwestora przed podpisaniem umowy. Celem jest ocena ryzyka inwestycji poprzez weryfikację:

• Stan prawny – np. ważność umów, prawa własności intelektualnej, brak sporów sądowych.
• Finanse – bilanse, przepływy pieniężne, zadłużenie.
• Organizacja – struktura zatrudnienia, kontrakty z kluczowymi pracownikami.
• Technologia – w przypadku startupów technologicznych, weryfikacja kodu źródłowego lub patentów.

Aby przygotować się do due diligence, założyciele powinni:

• Zgromadzić wszystkie kluczowe dokumenty (umowy, patenty, sprawozdania finansowe).
• Uporządkować własność intelektualną, np. przez rejestrację znaków towarowych lub przeniesienie praw autorskich na spółkę.
• Skonsultować się z prawnikiem w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk prawnych.

Transparentność w tym procesie buduje zaufanie inwestora i przyspiesza negocjacje.

4. Zabezpieczenie praw założycieli

Założyciele często obawiają się utraty kontroli nad startupem po wejściu inwestora. Aby zminimalizować to ryzyko, warto uwzględnić następujące mechanizmy:

• Umowa wspólników (shareholders’ agreement) – reguluje relacje między założycielami a inwestorami, np. w zakresie podejmowania kluczowych decyzji.
• Prawo weta – pozwala założycielom blokować niektóre decyzje, np. dotyczące zmiany statutu spółki.
• Vesting udziałów – mechanizm, który uzależnia przyznanie pełnych praw do udziałów od pozostania w spółce przez określony czas, chroniąc zarówno założycieli, jak i inwestorów.
• Rada nadzorcza – w spółkach akcyjnych lub P.S.A. założyciele mogą zachować wpływ na strategiczne decyzje poprzez swoich przedstawicieli.

5. Najczęstsze pułapki i jak ich uniknąć

• Brak jasnych zasad w umowie inwestycyjnej – nieprecyzyjne zapisy mogą prowadzić do sporów, np. w kwestii wyceny czy exit strategy.
• Niedoszacowanie kosztów due diligence – proces ten wymaga czasu i zaangażowania specjalistów, co generuje koszty.
• Ignorowanie ochrony własności intelektualnej – brak patentów lub licencji może odstraszyć inwestorów.
• Zbyt szybkie oddanie kontroli nad spółką – zbyt duża emisja udziałów na wczesnym etapie może ograniczyć wpływ założycieli w przyszłości.

6. Podsumowanie

Pozyskanie inwestora to szansa na rozwój startupu, ale wymaga starannego przygotowania prawnego. Kluczowe jest wybranie odpowiedniej formy prawnej, przygotowanie solidnej umowy inwestycyjnej, przejście procesu due diligence oraz zabezpieczenie praw założycieli. Współpraca z doświadczonym prawnikiem pozwala uniknąć kosztownych błędów i zbudować stabilne fundamenty dla relacji z inwestorem.

Jeśli planujesz założyć startup i pozyskać kapitał, skontaktuj się z ekspertami z Kancelaria Prawna Jackowski, którzy pomogą Ci przejść przez ten proces zgodnie z obowiązującym prawem.

autor: Gabriel Jackowski 

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej – skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski