Jakie są nowe zasady protokołowania posiedzeń zarządu?

Mimo że od zmiany Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającej obowiązek protokołowania uchwał zarządu spółki z o.o., minęły prawie dwa lata, wciąż zdarza się, że członkowie zarządu zapominają o tej formalności. Zdarza się również, że sporządzane protokoły nie spełniają wymagań określonych przez przepisy.

Nowelizacja, która weszła w życie 13 października 2022 r., jednoznacznie uregulowała obowiązek protokołowania uchwał zarządu spółki z o.o. oraz treść samych protokołów. Wcześniej przepisy nie odnosiły się do tej kwestii, a protokołowanie uchwał miało charakter zwyczajowy. Nowy obowiązek dotyczy wyłącznie posiedzeń, podczas których podejmowane są uchwały. Posiedzenia bez uchwał nie wymagają protokołowania, choć z punktu widzenia porządku korporacyjnego warto dokumentować każde zebranie zarządu, nawet gdy służy ono jedynie dyskusji.

Obowiązek obejmuje wszystkie uchwały, niezależnie od formy ich podjęcia, co oznacza, że również decyzje podejmowane zdalnie muszą być protokołowane.

Jakie elementy powinien zawierać protokół?

Protokół musi zawierać:

• porządek obrad,
• imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
• wyniki głosowań nad uchwałami.

Jeśli któryś z członków zgłosi zdanie odrębne, należy je również odnotować. W przypadku konfliktu interesów pomiędzy członkiem zarządu a spółką, protokół może zawierać informację o zgłoszeniu sprzeczności i wyłączeniu członka z głosowania.

Oprócz obligatoryjnych elementów warto zawrzeć w protokole dodatkowe informacje, takie jak: data i miejsce posiedzenia, tryb jego zwołania, treść uchwał oraz przebieg dyskusji.

Podpisywanie protokołu

Protokół powinien być podpisany co najmniej przez jednego członka zarządu prowadzącego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie. W praktyce często podpisują go wszyscy uczestniczący członkowie zarządu, co można dodatkowo uregulować w umowie spółki lub regulaminie zarządu.

Braki w protokole

Brak niektórych elementów, takich jak porządek obrad czy imiona obecnych członków, nie wpływa na ważność uchwał, jednak z punktu widzenia dowodowego protokół powinien być sporządzony prawidłowo.

autor: Gabriel Jackowski

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej zakresu prawa gospodarczego i obsługi bieżącej podmiotów gospodarczych  skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski