Naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka jej organu – zasady i przykłady praktyczne
Członkowie organów spółek kapitałowych muszą liczyć się z konsekwencjami swoich działań lub zaniechań. Jeśli wyrządzą spółce szkodę, są zobowiązani do jej pełnego naprawienia, co najczęściej przybiera formę odszkodowania. Co istotne, w świetle prawa domniemywa się ich winę, co znacząco ułatwia spółkom dochodzenie swoich roszczeń.
Odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych
W świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej czy likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność za szkody wyrządzone działaniami lub zaniechaniami niezgodnymi z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 § 1 k.s.h.). Podobne regulacje obowiązują w przypadku prostej spółki akcyjnej(art. 300[125]–300[126] k.s.h.) oraz spółki akcyjnej (art. 483–485 k.s.h.).
Przykład praktyczny:
Członek zarządu spółki z o.o. podjął decyzję o zawarciu niekorzystnej umowy z kontrahentem, nie analizując dokładnie jej ryzyka. W rezultacie spółka poniosła stratę w wysokości 500 tys. zł. Zarząd odpowiada w tym przypadku za działanie niezgodne z wymaganą starannością wynikającą z zawodowego charakteru funkcji.
Domniemanie winy członka organu
Domniemanie winy członka organu spółki jest istotnym ułatwieniem dla poszkodowanej spółki. To członek organu musi udowodnić, że nie ponosi winy za szkodę. Z perspektywy spółki wystarczy wykazać trzy kluczowe elementy:
- Działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem bądź umową spółki,
- Powstanie szkody,
- Związek przyczynowy między zachowaniem członka organu a szkodą.
Orzecznictwo:
W jednym z wyroków (SA w Katowicach z 26 września 2022 r., sygn. akt V AGa 407/22), sąd podkreślił, że członek zarządu musi działać z należytą starannością, która jest wymagana od profesjonalisty. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Granice odpowiedzialności – uzasadnione ryzyko gospodarcze
Członek organu nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli jego decyzje mieściły się w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (art. 293 § 3 k.s.h.). Ważne jest jednak, aby decyzje były podejmowane na podstawie rzetelnych analiz, opinii i informacji.
Przykład praktyczny:
Zarząd spółki podjął decyzję o zainwestowaniu w nową linię produkcyjną, bazując na prognozach rynkowych i analizach ekonomicznych. W wyniku niespodziewanego kryzysu gospodarczego projekt okazał się nierentowny. W takim przypadku zarząd może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że działał lojalnie wobec spółki i w oparciu o dostępne dane.
Naprawienie szkody – zasada pełnego odszkodowania
Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa cywilnego, szkoda wyrządzona spółce powinna zostać naprawiona w całości. Najczęściej naprawienie szkody sprowadza się do zapłaty odszkodowania. W praktyce jednak pojawiają się różne formy rekompensaty.
Przykład praktyczny:
W spółce z o.o. członek zarządu spowodował straty wynikające z niewłaściwego zarządzania projektami. Zamiast żądać natychmiastowej spłaty zobowiązań, spółka zgodziła się na „odpracowanie” strat przez menedżera, który zobowiązał się do nadzorowania kluczowego projektu w zamian za brak dodatkowego wynagrodzenia.
Członkowie organów spółek kapitałowych muszą mieć świadomość wysokich standardów odpowiedzialności, jakie nakłada na nich prawo. Należyta staranność, lojalność wobec spółki i przestrzeganie granic uzasadnionego ryzyka gospodarczego stanowią fundament ich działań. Jednocześnie spółki, które poniosły szkodę, mają szerokie możliwości dochodzenia roszczeń, a przepisy Kodeksu spółek handlowych są w tym zakresie jednoznaczne.
autor: Gabriel Jackowski (za prawo.pl)
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej – skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski
