Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki – nowe możliwości obrony

Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki to temat, który budzi wiele emocji wśród przedsiębiorców. Najnowsza interpretacja ogólna Ministra Finansów z 29 sierpnia 2025 r. (nr DTS2.8012.5.2025) wprowadza istotne zmiany w podejściu do stosowania art. 116 Ordynacji podatkowej. Członkowie zarządu zyskują prawo do kwestionowania ustaleń organów podatkowych dotyczących zaległości spółki, nawet jeśli nie byli stroną postępowania wymiarowego, oraz ograniczony dostęp do akt sprawy.

Interpretacja ogólna Ministra Finansów – co wnosi?

Interpretacja ogólna, wydana w odpowiedzi na wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z 27 lutego 2025 r. (sprawa C-277/24, Adjak) oraz z 30 kwietnia 2025 r. (sprawa C-278/24, Genzyński), reguluje trzy kluczowe kwestie:

1. Kwestionowanie ustaleń organu podatkowego – członkowie zarządu mogą podważać istnienie i wysokość zaległości podatkowych spółki, za które mają odpowiadać.
2. Dostęp do akt postępowania – członkowie zarządu mają prawo wglądu do akt postępowania wymiarowego dotyczącego spółki, choć w ograniczonym zakresie.
3. Wykazanie braku winy – członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli udowodnią, że nie ponoszą winy za niezłożenie wniosku o upadłość spółki w terminie.

Możliwość kwestionowania zaległości podatkowych

Zgodnie z interpretacją, prawo członka zarządu do podnoszenia zarzutów wobec ustaleń organu podatkowego zależy od tego, czy miał wcześniej możliwość odniesienia się do tych ustaleń. W praktyce:

• Jeśli członek zarządu pełnił funkcję w trakcie postępowania wymiarowego i nie podniósł zarzutów, uznaje się, że zrezygnował z tej możliwości w późniejszych postępowaniach.
• Jeśli zaległość wynika z deklaracji podatkowej złożonej w czasie pełnienia funkcji, zakłada się, że członek zarządu zaakceptował jej treść, co ogranicza możliwość późniejszego kwestionowania.
• W innych przypadkach członek zarządu ma pełne prawo do podnoszenia zarzutów, jeśli wcześniej nie miał takiej możliwości.

Decyzja organu podatkowego wobec spółki nie jest automatycznie wiążąca dla członka zarządu – może stanowić dowód, ale nie przesądza o jego odpowiedzialności. To istotna zmiana, zgodna z wytycznymi TSUE, która wzmacnia prawa obrony.

Dostęp do akt postępowania

Minister Finansów potwierdził, że członek zarządu ma prawo dostępu do akt postępowania wymiarowego, co wynika z unijnego prawa do obrony. Jednak dostęp ten jest ograniczony do informacji niezbędnych do ochrony interesów członka zarządu. Jak zauważają doradcy podatkowi , brak precyzyjnych wytycznych w tym zakresie może prowadzić do restrykcyjnego podejścia organów podatkowych, co potencjalnie wywoła kolejne spory.

Wykazanie braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość

Członek zarządu, jako profesjonalista, odpowiada za zapewnienie ładu korporacyjnego w spółce. Interpretacja zakłada domniemanie winy w przypadku niezłożenia wniosku o upadłość, ale jest to domniemanie wzruszalne. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, wykazując, że działał z należytą starannością, a niezłożenie wniosku wynikało z obiektywnych przeszkód, na które nie miał wpływu.

Niestety interpretacja nie precyzuje, jak w praktyce wykazać należytą staranność. Wyrok TSUE w sprawie Genzyński akcentuje, że możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności nie może być iluzoryczna, a organy podatkowe nie powinny automatycznie wiązać zaległości podatkowych z koniecznością ogłoszenia upadłości. Brak szczegółowych wytycznych pozostawia jednak furtkę do utrzymania rygorystycznego podejścia organów.

Krok w dobrym kierunku, ale z niedociągnięciami

Eksperci oceniają interpretację jako ważny krok w kierunku zgodności z prawem unijnym. Podkreślają, że:

• Członek zarządu może kwestionować ustalenia dotyczące zaległości, nawet jeśli decyzja wobec spółki była kontrolowana przez sąd administracyjny.
• Interpretacja dotyczy wszystkich podatków, nie tylko VAT, co powinno ograniczyć spory w tym zakresie.
• Odpowiedzialność członka zarządu jest odrębna od długu spółki i opiera się na decyzji organu podatkowego.

Wskazują także na niedociągnięcia. Ograniczenie dostępu do akt do „niezbędnego minimum” oraz brak jasnych wytycznych w kwestii należytej staranności mogą prowadzić do dalszych niejasności i sporów. W efekcie organy podatkowe mogą nadal stosować restrykcyjne podejście, co utrudnia członkom zarządu skuteczną obronę.

Jak chronić się jako członek zarządu?

Interpretacja ogólna otwiera nowe możliwości obrony, ale wymaga profesjonalnego podejścia. Członkowie zarządu powinni:

• Dokładnie dokumentować swoje działania, aby wykazać należytą staranność.
• Korzystać z prawa do kwestionowania ustaleń organów podatkowych.
• Zapewnić sobie dostęp do akt postępowania, aby skutecznie przygotować obronę.

W Kancelaria Prawna Jackowski oferujemy kompleksowe wsparcie w sprawach odpowiedzialności podatkowej członków zarządu. Nasi eksperci pomogą Ci przeanalizować sytuację i przygotować strategię obrony. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się więcej.

Podsumowanie – nowe szanse dla członków zarządu

Interpretacja ogólna Ministra Finansów to istotny krok w kierunku ochrony praw członków zarządu w sprawach odpowiedzialności za długi podatkowe spółki. Możliwość kwestionowania ustaleń organów podatkowych i dostępu do akt postępowania daje nowe narzędzia obrony, choć niedociągnięcia w kwestii należytej staranności wymagają doprecyzowania. Jeśli jesteś członkiem zarządu i obawiasz się odpowiedzialności za zaległości podatkowe, skorzystaj z pomocy specjalistów. W Kancelaria Prawna Jackowski jesteśmy gotowi wesprzeć Cię na każdym etapie postępowania.

autor: Gabriel Jackowski (za prawo.pl)