Odpowiedzialność spółki osobowej za działalność gospodarczą osoby fizycznej wnoszącej aport przedsiębiorstwa

Wyrokiem z 20 czerwca 2024 r. (sygn. III SA/Lu 232/24), WSA w Lublinie odrzucił skargę M.K.D. Sp. k. w C. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Lublinie z lutego 2024 r. W uzasadnieniu WSA wskazał, że M.K.D. Sp. k. nie była stroną postępowania zakończonego wspomnianą decyzją, która skierowana była do osoby fizycznej – przedsiębiorcy D.K., prowadzącego działalność pod nazwą M.D.K. Mimo przekształcenia tej działalności w spółkę komandytową, sąd uznał, że nie daje to spółce prawa do wniesienia skargi. Decyzja dotyczyła bowiem wyłącznie przedsiębiorcy i obejmowała obowiązki mające charakter indywidualny, nie odnosząc się do spółki.

Stanowisko spółki

Spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów postępowania (art. 58 § 1 pkt 6 i art. 50 § 1 i § 2 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w powiązaniu z art. 33 § 2) oraz błędne zastosowanie przepisów dotyczących przekształcenia przedsiębiorcy indywidualnego w spółkę. Spółka wskazywała również, że jako kontynuator działalności powinna być uprawniona do zaskarżenia decyzji.

Kluczowe zagadnienia prawne

Sprawa dotyczyła kwestii, czy spółka komandytowa, powstała w wyniku przekształcenia działalności indywidualnego przedsiębiorcy, nabywa interes prawny do zaskarżania decyzji skierowanych pierwotnie do przedsiębiorcy.

Uregulowania prawne

Zgodnie z przepisami KSH, przekształcona spółka przejmuje prawa i obowiązki poprzednika, lecz dotyczy to głównie aspektów koncesyjnych i zezwoleń, nie obejmując całościowo kwestii publicznoprawnych. Z kolei przepisy ustawy Ordynacja podatkowa (art. 93a) precyzują, że na przekształconą spółkę przechodzą obowiązki podatkowe poprzedniego przedsiębiorcy.

Orzeczenie NSA

NSA wskazał, że wniesienie przez D.K. przedsiębiorstwa do spółki komandytowej miało na celu realizację obowiązku wkładu, co powoduje, że spółka jest kontynuatorem w zakresie działalności gospodarczej, jednak nie można mówić o przeniesieniu decyzji na inny podmiot. NSA podkreślił, że przekształcenie oznacza zmianę formy prawnej, a nie zmianę tożsamości podmiotu.

Wnioski

NSA uchylił postanowienie WSA w Lublinie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia, wskazując na ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących sukcesji praw i obowiązków oraz charakteru przekształcenia podmiotu.

Komentarz

NSA przypomniał, że przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę prawa handlowego nie powoduje pełnej sukcesji ogólnej i że pojęcie „wszystkie prawa i obowiązki” odnosi się wyłącznie do praw związanych z działalnością gospodarczą, bez skutków dla obowiązków publicznoprawnych.

Postanowienie NSA z 27.9.2024 r., I GSK 1243/24

autor: Gabriel Jackowski (za Legalis.pl)

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej zakresu prawa gospodarczego i obsługi bieżącej podmiotów gospodarczych  skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski