Podział spółki kapitałowej
Podział spółki to skomplikowany proces, który wymaga starannego zaplanowania. Kluczowym elementem tej procedury jest opracowanie planu podziału, który odgrywa fundamentalną rolę. Zakres formalności związanych z podziałem zależy od wybranej metody jego realizacji.
Działalność na rynku stawia przed spółkami wiele wyzwań. Czasem pojawiają się okoliczności, np. potrzeba optymalizacji działalności, które skłaniają do rozważenia podziału firmy. Jak przeprowadzić taki proces? W jakich sytuacjach jest on dopuszczalny? Odpowiedzi na te pytania znajdują się w przepisach kodeksu spółek handlowych.
Kiedy możliwy jest podział spółki i jakich firm dotyczy?
Zgodnie z art. 528 § 1 kodeksu spółek handlowych, podział możliwy jest wyłącznie w przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna. Jest to zamknięty katalog, co oznacza, że podział innych typów spółek nie jest możliwy. W wyniku podziału można stworzyć jedną lub więcej nowych spółek kapitałowych bądź komandytowo-akcyjnych.
Podział spółki nie może jednak nastąpić w dowolnych warunkach. Przykładowo, podział spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych jest niedopuszczalny, jeśli kapitał zakładowy nie został w pełni pokryty. Ponadto, podział nie może dotyczyć spółek, które znajdują się w upadłości lub rozpoczęły już proces likwidacji, chyba że majątek spółki nie został jeszcze podzielony.
Metody podziału spółki
Kodeks spółek handlowych w art. 529 § 1 określa kilka dopuszczalnych sposobów podziału:
- Przeniesienie majątku spółki dzielonej na inną spółkę w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej, które zostaną objęte przez wspólników spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
- Utworzenie nowych spółek, które przejmą majątek spółki dzielonej w zamian za udziały lub akcje tych nowych spółek, obejmowane przez wspólników spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
- Przeniesienie majątku spółki dzielonej na istniejącą oraz nowo utworzoną spółkę w zamian za udziały lub akcje, które zostaną objęte przez wspólników spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
- Przeniesienie części majątku na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę w zamian za udziały lub akcje, które obejmą wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
- Przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nową spółkę, gdzie udziały lub akcje obejmuje sama spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Każda z metod wymaga spełnienia określonych formalności, w tym podjęcia stosownych uchwał oraz wpisania informacji o podziale do Krajowego Rejestru Sądowego, gdzie sąd rejestrowy sprawdza prawidłowość procedury. Solidne zaplanowanie podziału, a następnie przeniesienie tego planu do formalnego dokumentu, jakim jest plan podziału, jest kluczowe dla prawidłowego przebiegu procesu.
Skutki podziału spółki
Podział spółki niesie ze sobą określone konsekwencje prawne. Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., spółki, które powstają w wyniku podziału, przejmują prawa i obowiązki spółki dzielonej, co jest szczegółowo określone w planie podziału. Z tego powodu precyzyjne opracowanie tego dokumentu jest niezwykle ważne. Błędy w planie mogą negatywnie wpływać na funkcjonowanie nowych spółek oraz na sytuację wierzycieli spółki dzielonej.
Plan podziału ma również kluczowe znaczenie dla tego, które koncesje i zezwolenia uzyskane przez pierwotną spółkę przejdą na nowo powstałe podmioty. Szczególnie na początku działalności nowych spółek, możliwość korzystania z dotychczasowych zezwoleń może znacząco ułatwić rozwój działalności.
autor: Gabriel Jackowski
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej z zakresu prawa gospodarczego skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski
