Przerwy w walnym zgromadzeniu – jak wpływają na spółki i ich organy?
Ogłaszanie przerw w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy i wspólników może wprowadzać chaos w funkcjonowaniu spółek, szczególnie gdy kadencje członków zarządów czy rad nadzorczych wygasły już kilka miesięcy wcześniej. Problem ten dotyczy zarówno spółek akcyjnych, jak i z ograniczoną odpowiedzialnością, choć zasady ich regulacji różnią się znacząco.
Przerwy w walnych zgromadzeniach – źródło zamieszania
W ostatnim czasie wiele spółek, takich jak Giełdowa Izolacja-Jarocin S.A. czy Euro-Tax.pl, doświadczyło trudności podczas walnych zgromadzeń. Na przykład w Giełdowej Izolacji-Jarocin S.A. po przyjęciu porządku obrad i załatwieniu formalności podjęto decyzję o przerwie do 29 lipca 2025 roku, co opóźniło wybór nowej rady nadzorczej. Podobnie w Euro-Tax.pl przerwa w wyborze przewodniczącego wydłużyła proces o kilka dni. Tego typu sytuacje wynikają często z braku zgody co do personalnych decyzji, zwłaszcza dotyczących składów zarządów i rad nadzorczych. W spółkach państwowych dodatkowe komplikacje wprowadzają procedury związane z Radą ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa.
Limit 30 dni w spółkach akcyjnych
Przełom półrocza to okres, gdy większość spółek zatwierdza sprawozdania finansowe, co często wymaga zwołania walnych zgromadzeń. Jednak nie wszystkie kwestie udaje się rozwiązać od razu, szczególnie gdy akcjonariusze lub wspólnicy mają rozbieżne stanowiska. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) w art. 408 par. 2 pozwala na ogłaszanie przerw w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, ale z ograniczeniem – łączny czas nie może przekroczyć 30 dni, nawet jeśli przerwy są rozdzielone na krótsze okresy.
Decyzja o przerwie wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów przy zachowaniu kworum, co budzi kontrowersje. Przewodniczący musi wskazać nowy termin i godzinę wznowienia obrad, choć miejsce pozostaje bez zmian, zgodnie z wcześniejszym ogłoszeniem. Przerwa automatycznie przedłuża mandaty członków zarządów i rad nadzorczych do dnia faktycznego zakończenia zgromadzenia, co reguluje art. 369 par. 4 k.s.h. Aneta Kułakowska, radca prawny z Kułakowska i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych, podkreśla, że wygaśnięcie mandatu następuje z końcem dnia obrad, niezależnie od zmian w akcjonariacie podczas przerwy.
Swoboda w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
W spółkach z o.o. kwestie przerw nie są ściśle uregulowane w kodeksie. Sądy, np. w postanowieniu Sądu Najwyższego z 19 kwietnia 2018 r. (V CSK 588/17), uznały, że wspólnicy mogą sami określać zasady przerw w umowie spółki lub dokumentach wewnętrznych, co daje im większą elastyczność. Brak limitu czasowego oznacza, że wszystko zależy od uzgodnień podjętych przy zakładaniu spółki. Milana Krzemień, adwokat z kancelarii Krzemień Zaliwska Adwokaci i Radcowie Prawnych, wskazuje, że podobne zasady obowiązują w prostych spółkach akcyjnych (PSA), gdzie mandat wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego, chyba że umowa stanowi inaczej.
Konsekwencje przekroczenia limitu i odwołania mandatów
Jeśli przerwa w spółce akcyjnej przekroczy 30 dni, dalsze obrady stają się nielegalne, a uchwały podjęte w tym czasie mogą być uznane za nieważne – jak wyjaśnia Mateusz Rodzynkiewicz, radca prawny z kancelarii Oleś & Rodzynkiewicz. Z kolei odwołanie członków zarządu w każdej chwili, zgodnie z art. 203 par. 1 i art. 368 par. 4 k.s.h., powoduje wygaśnięcie ich mandatów, niezależnie od przerw. Nieudzielenie absolutorium nie prowadzi do automatycznego zwolnienia, ale otwiera drogę do dalszych kroków, takich jak wniosek o odwołanie.
Jak przygotować się na zmiany?
Przerwy w walnych zgromadzeniach mogą destabilizować działanie spółek, zwłaszcza w kwestiach kadrowych. Jeśli prowadzisz firmę i potrzebujesz wsparcia w zarządzaniu takimi sytuacjami, Kancelaria Prawna Jackowski oferuje specjalistyczne doradztwo w prawie spółek. Skontaktuj się z nami by dowiedzieć się więcej!
autor: Gabriel Jackowski (za prawo.pl)
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej – skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski
