Rząd przyjął projekt ustawy o dokończeniu dematerializacji akcji

W ostatnim czasie rząd zaakceptował ważny projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który ma na celu sfinalizowanie procesu dematerializacji akcji w spółkach niepublicznych. Dokument, oznaczony symbolem UD152, wprowadza szereg praktycznych rozwiązań, w tym nowe obowiązki dla zarządów spółek oraz obowiązek ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiotach zarządzających rejestrami akcjonariuszy. Co więcej, przedłuża on okres, w którym akcje papierowe zachowują swoją moc dowodową.

Dlaczego potrzebna jest dalsza reforma dematerializacji akcji?

W 2021 r. wprowadzono obowiązkową dematerializację akcji w spółkach niepublicznych, co oznaczało zastąpienie tradycyjnych dokumentów akcji wpisami w elektronicznych rejestrach akcjonariuszy. Ta zmiana miała uprościć obrót akcjami i zwiększyć bezpieczeństwo, ale w praktyce ujawniła pewne niedociągnięcia. Nowy projekt ustawy ma te problemy rozwiązać, zapewniając większą przejrzystość i ciągłość procesów.

Wśród głównych celów reformy jest wzmocnienie nadzoru nad rejestrami akcjonariuszy. Dzięki temu spółki będą lepiej chronione przed błędami czy opóźnieniami w aktualizacji danych, co w efekcie ułatwi akcjonariuszom egzekwowanie ich praw.

Nowe obowiązki dla zarządów spółek – co się zmienia?

Projekt nakłada na zarządy spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych, prostych spółek akcyjnych oraz spółek europejskich kilka istotnych zadań:

• Aktualizacja danych w rejestrze akcjonariuszy: Zarząd musi zgłaszać wszelkie zmiany (np. związane z przeniesieniem własności akcji) do podmiotu prowadzącego rejestr w ciągu 7 dni od zdarzenia. To ma zagwarantować, że rejestr zawsze odzwierciedla aktualny stan.
• Dostosowanie dokumentów wewnętrznych: Spółki będą zobowiązane do aktualizacji swoich statutów, umów czy aktów założycielskich, aby były one zgodne z nowymi przepisami. Brak dostosowania może skutkować problemami przy rejestracji zmian w KRS.

Ponadto, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (lub depozyt papierów wartościowych) w razie wygaśnięcia lub rozwiązania umowy ze spółką musi powiadomić o tym sąd rejestrowy w ciągu 7 dni. Taka procedura zapobiega przerwom w rejestracji akcji.

Ujawnianie informacji w KRS – większa transparentność

Jedna z kluczowych nowości to obowiązek wpisywania do KRS danych o podmiocie odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub rejestrację akcji w depozycie. Jak podkreśla ocena skutków regulacji, pozwoli to sądowi rejestrowemu na skuteczniejszy nadzór. Jeśli spółka zaniedba obowiązek rejestracji akcji, sąd będzie mógł interweniować, co zwiększy dyscyplinę wśród zarządzających.

Ta zmiana dotknie również innych ustaw, w tym ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, czyniąc cały system bardziej spójnym i łatwiejszym w obsłudze.

Przedłużenie mocy dowodowej akcji papierowych – dlaczego to pilne?

Projekt wydłuża o dwa lata – do 29 lutego 2028 r. – okres, w którym tradycyjne akcje papierowe zachowują moc dowodową w relacjach ze spółką. Oznacza to, że akcjonariusze będą mogli nadal używać tych dokumentów do wykazywania swoich praw udziałowych.

Wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha uznał tę kwestię za na tyle pilną, że w piśmie z 25 listopada 2025 r. skierowanym do sekretarz Rady Ministrów Joanny Knapińskiej, wnioskował o przyspieszone procedowanie ustawy w Sejmie. Chodzi o zastosowanie specjalnych przepisów regulaminu Sejmu, które pozwalają na pominięcie niektórych etapów (np. drugie czytanie bez komisji czy skrócenie terminów). Powód? Konieczność wdrożenia zmian do końca lutego 2026 r., aby uniknąć chaosu w spółkach.

Co to oznacza dla przedsiębiorców i spółek?

Modyfikacje w KSH to krok w kierunku większej stabilności i efektywności w zarządzaniu spółkami. Dla zarządów oznaczają więcej obowiązków administracyjnych, ale też lepszą ochronę przed sporami. Akcjonariusze zyskają pewność, że ich prawa są lepiej zabezpieczone w cyfrowym środowisku.

Jeśli prowadzisz spółkę akcyjną lub komandytowo-akcyjną, warto już teraz sprawdzić, czy Twoje dokumenty wymagają aktualizacji. W razie wątpliwości, nasza kancelaria może pomóc w analizie statutu i przygotowaniu niezbędnych zmian.

autor: Gabriel Jackowski (za prawo.pl)