SN: Likwidacja spółki nie zwalnia zarządu z odpowiedzialności
Kluczowym elementem konstrukcji odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki jest bezskuteczność egzekucji prowadzonej z jej majątku. Przesłanka ta zostaje uznana za spełnioną także, w sytuacji w której nie można wszcząć postępowania egzekucyjnego. Tym samym nie można uznać, że likwidacja spółki prowadzi do uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności. Tak orzekł Sąd Najwyższy.
Sąd Apelacyjny w Rzeszowie zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił odwołanie prezesa zarządu od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Tym samym doszło do uprawomocnienia się rozstrzygnięcia organu, na podstawie którego przeniesiono na prezesa zarządu odpowiedzialność za zobowiązania spółki z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne. Prezes zarządu nie zgodził się z wydanym wyrokiem, więc jego pełnomocnik wniósł skargę kasacyjną.
Kluczowa bezskuteczność egzekucji
Sprawa trafiła na wokandę Sądu Najwyższego, który wskazał, że w kwestii odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania składkowe, art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie odsyła do przepisów kodeksu spółek handlowych, tylko do art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej. Sąd wskazał, że na gruncie tego przepisu, kluczowym elementem konstrukcji odpowiedzialności jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Pojęcie to należy rozumieć jako sytuację, w której nie ma żadnych wątpliwości, że nie zachodzi możliwość zaspokojenia egzekwowanej wierzytelności z jakiejkolwiek części majątku spółki. Okoliczność ta może zostać stwierdzona postanowieniem o umorzeniu postępowania egzekucyjnego ze względu na jego bezskuteczność albo postanowieniem o umorzeniu postępowania upadłościowego lub o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
Likwidacja nie zwalnia z odpowiedzialności
Bezskuteczność to stan obiektywny, wynikający z braku majątku, który sprawia, że potencjalna egzekucja nie pozwoliłaby zaspokoić wierzytelności. Celem jej prowadzenia nie jest uzyskanie formalnego stwierdzenia bezskuteczności, ale spieniężenie majątku spółki i zaspokojenie wierzycieli. Sąd wskazał, że likwidacja spółki nie prowadzi do uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za jej zobowiązania. Tym samym nie może on skutecznie powoływać tej okoliczności, by uniknąć odpowiedzialności z art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej. Dowodem na bezskuteczność egzekucji może być odpis z rejestru przedsiębiorców KRS wskazujący, że spółka utraciła byt prawny i nie funkcjonuje w obrocie.
Brak możliwości wszczęcia egzekucji oznacza jej bezskuteczność
SN wskazał, że dla stwierdzenia bezskuteczności egzekucji wystarczy sytuacja, w której w ogóle nie można wszcząć postępowania w tym zakresie. Okoliczność ta jest bowiem równoznaczna z tym, że nie jest możliwe przeprowadzenie jakiejkolwiek czynności egzekucyjnej wobec spółki. Sąd podkreślił, że w takiej sytuacji bezskuteczność egzekucji ziszcza się przez brak podstaw umożliwiających przymusowe wyegzekwowanie zaległości podatkowych z majątku spółki. Tym samym pod pojęciem bezskuteczności egzekucji rozumie się także sytuację, w której wszczęcie postępowania egzekucyjnego nie jest możliwe. Mając powyższe na uwadze, SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Postanowienie SN z 27 kwietnia 2023 r., sygn. akt III USK 177/22
artykuł za Prawo.pl
autor: Dorian Lesner
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej z zakresu prawa spółek skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski