Świadczenia wspólników w spółkach z o.o. – zmiany po orzeczeniach NSA!

Polski Ład wprowadzony w 2022 roku skomplikował rozliczenia składek zdrowotnych, skłaniając przedsiębiorców do poszukiwania optymalizacji podatkowych. Jednym z popularnych rozwiązań było stosowanie art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) do świadczeń niepieniężnych wspólników na rzecz spółek z o.o. Jednak orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) z 2025 roku oraz nowe interpretacje fiskusa w estońskim CIT zamykają tę furtkę.

Czym są świadczenia niepieniężne w spółkach z o.o.?

Art. 176 KSH pozwala zobowiązać wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, takich jak:

• Udostępnianie maszyn.
• Usługi transportowe.
• Doradztwo prawne.
• Dostarczanie oprogramowania.

Wynagrodzenie za te świadczenia jest wypłacane niezależnie od zysku spółki, ale musi odpowiadać rynkowym stawkom. Rozwiązanie to miało zapewniać spółce stabilność, a wspólnikowi – stały dochód bez konieczności zawierania odrębnych umów.

Orzeczenia NSA – Koniec zwolnień ze składek zdrowotnych

Przedsiębiorcy liczyli, że świadczenia z art. 176 KSH pozwolą uniknąć składek zdrowotnych. Jednak Narodowy Fundusz Zdrowia (NFZ) konsekwentnie kwestionował takie podejście, twierdząc, że świadczenia mają charakter stały, a nie powtarzalny, co czyni je podobnymi do umów o świadczenie usług. W czerwcu 2025 r. NSA potwierdził stanowisko NFZ w kilku wyrokach, w tym w orzeczeniu z 12 czerwca (sygn. II GSK 2438/24).

Sędzia Wojciech Maciejko wyjaśnił, że czynności takie jak weryfikacja dokumentów czy zlecenia transportowe są stałymi obowiązkami, często związanymi z zarządzaniem spółką, a nie świadczeniami z art. 176 KSH. W efekcie podlegają one obowiązkowym składkom zdrowotnym, co zamyka drogę do optymalizacji podatkowej.

Estoński CIT – Nowe interpretacje fiskusa

Zmiany dotknęły także podatników stosujących estoński CIT. W interpretacjach z 15 kwietnia 2025 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH) i 13 maja 2025 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.161.2025.2.SH) fiskus uznał, że wynagrodzenie za świadczenia z art. 176 KSH to ukryte zyski, podlegające opodatkowaniu. To odejście od wcześniejszej praktyki.

Doradca podatkowy Adrian Kęmpiński z kancelarii LTCA podkreśla, że takie wynagrodzenie jest powiązane z prawem do zysku, co uzasadnia opodatkowanie. Dominika Jaszczyk z PragmatIQ Kancelaria Prawna ostrzega, że to może być początek nowej, niekorzystnej linii interpretacyjnej, choć potrzebne są kolejne orzeczenia sądów.

Ryzyka i jak ich uniknąć

Radca prawny Tomasz Prokurat z kancelarii Litigato Pławiak Prokurat Karcz zaznacza, że art. 176 KSH rzadko ma uzasadnienie biznesowe i był stosowany głównie dla korzyści podatkowych. Eksperci radzą:

• Zweryfikuj umowę spółki – usuń lub dostosuj postanowienia niezgodne z nowymi wytycznymi.
• Dokumentuj świadczenia – zbieraj dowody na ich charakter i częstotliwość.
• Przygotuj się na kontrolę – upewnij się, że świadczenia spełniają wymogi prawne.

Brak dostosowania może skutkować sankcjami ze strony ZUS, NFZ lub fiskusa.

Wsparcie Kancelarii Prawnej Jackowski

W obliczu nowych orzeczeń i interpretacji przedsiębiorcy potrzebują profesjonalnej pomocy. Kancelaria Prawna Jackowski oferuje:

• Audyt umów – analiza zgodności z aktualnym orzecznictwem i interpretacjami.
• Doradztwo podatkowe – optymalizacja kosztów w zgodzie z prawem.
• Szkolenia dla firm – edukacja na temat Polskiego Ładu i estońskiego CIT.
• Reprezentacja w sporach – wsparcie w kontaktach z NFZ, ZUS i sądami.

Podsumowanie

Orzeczenia NSA z 2025 roku oraz nowe interpretacje fiskusa zmieniają podejście do świadczeń niepieniężnych wspólników w spółkach z o.o. Art. 176 KSH przestaje być narzędziem do unikania składek zdrowotnych i podatków w estońskim CIT. Aby uniknąć pułapek, przedsiębiorcy powinni zweryfikować swoje umowy. Kancelaria Prawna Jackowski oferuje wsparcie, które pomoże dostosować się do nowych przepisów i chronić Twój biznes.

Chcesz sprawdzić swoją umowę spółki? Skontaktuj się z nami!

autor: Gabriel Jackowski (za prawo.pl)