WSA: Wpis w KRS nie przesądza o odpowiedzialności za długi spółki
Członek zarządu argumentował, że w 2017 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji, co według niego wykluczało możliwość przypisania mu odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w 2018 roku. Jednakże organ podatkowy odrzucił tę argumentację, powołując się na dane z Krajowego Rejestru Sądowego, które wskazywały, że osoba ta nadal figurowała jako członek zarządu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zauważył, że wpisy dotyczące zmian w zarządzie mają charakter deklaratywny, co oznacza, że mogą być podważone w określonych okolicznościach.
Spółka nie uregulowała całości zobowiązań podatkowych za rok 2018. Naczelnik urzędu skarbowego, nie mogąc ściągnąć należnych kwot, orzekł o odpowiedzialności Jana K. (imię zmienione) za zaległości podatkowe, opierając się na tym, że pełnił on funkcję w zarządzie spółki. Jan K. złożył odwołanie, twierdząc, że zrezygnował z funkcji członka zarządu w 2017 roku, jednak jego nazwisko pozostało w KRS z powodu niedopilnowania formalności przez prezesa zarządu. Wnosił o przesłuchanie świadków na okoliczność złożenia rezygnacji.
Organ podatkowy zwrócił jednak uwagę, że dane w KRS wskazywały, iż od 2016 roku skład zarządu nie uległ zmianie, co oznacza, że w momencie upływu terminu płatności podatku za 2018 rok Jan K. wciąż pełnił swoją funkcję. Dodatkowo wskazano, że po złożeniu rzekomej rezygnacji Jan K. aktywnie działał w imieniu spółki, podpisując umowy, pisma i pełnomocnictwa, co zdaniem organu mogło świadczyć o tym, że nadal wykonywał obowiązki członka zarządu. Jan K. nie zgodził się z tą decyzją i złożył skargę.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku orzekł, że pełnienie funkcji członka zarządu opiera się na woli osoby sprawującej tę funkcję, a rezygnacja z niej może nastąpić w dowolnym momencie. Złożenie rezygnacji to jednostronne oświadczenie woli, którego skuteczność nie zależy od zgody spółki. W postępowaniu Jan K. utrzymywał, że złożył rezygnację osobiście w siedzibie spółki w 2017 roku, a od połowy 2018 roku był zatrudniony w spółce jedynie jako pracownik, nie pełniąc już funkcji w zarządzie.
WSA zwrócił uwagę, że organ podatkowy nie przeanalizował dostatecznie wniosków dowodowych złożonych przez skarżącego, który wskazywał na zmianę podstawy swojego zatrudnienia po złożeniu rezygnacji. Sąd podkreślił, że kwestie związane z powołaniem i odwołaniem członka zarządu dotyczą wewnętrznej organizacji spółki, a wpis w KRS ma jedynie charakter deklaratywny, co oznacza, że w pewnych przypadkach może być on podważony. W związku z tym WSA uchylił decyzję organu.
Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 9 lipca 2024 r., sygnatura akt I SA/Gd 1027/23, jest nieprawomocny.
autor: Gabriel Jackowski
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej z zakresu prawa gospodarczego skontaktuj się z nami – Kancelaria Prawna Jackowski
