Jednolita spółka europejska

Unia Europejska pracuje nad nową, jednolitą formą prawną spółki – EU Inc. Ma to być narzędzie stworzone z myślą o innowacyjnych firmach, startupach i scale-upach, które planują działalność w kilku krajach członkowskich. Rejestracja ma trwać maksymalnie 48 godzin, kosztować nie więcej niż 100 euro, a minimalny kapitał zakładowy wynieść tylko 1 euro. To znacząca zmiana w porównaniu z dotychczasową spółką europejską, która mimo dostępności od lat cieszy się bardzo ograniczoną popularnością.

Dlaczego obecna spółka europejska się nie przyjęła?

Obecna forma SE jest dostępna już od kilkunastu lat, ale w praktyce prawie nie jest wykorzystywana. W Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano zaledwie 14 takich spółek, a w całej Unii Europejskiej funkcjonuje ich zaledwie kilka tysięcy, z czego tylko część prowadzi realną działalność operacyjną. Głównymi przyczynami są wysoki minimalny kapitał zakładowy (120 tys. euro), skomplikowane procedury oraz mniejsza elastyczność w porównaniu z krajowymi formami spółek.

Co proponuje Komisja Europejska?

Nowa jednolita spółka europejska ma być w pełni cyfrowa, prosta i dostępna równolegle obok krajowych form prawnych. Kluczowe założenia projektu to:

• rejestracja wyłącznie online poprzez centralny interfejs oparty na systemie BRIS,
• maksymalny czas rejestracji – 48 godzin,
• maksymalny koszt rejestracji – 100 euro,
• minimalny kapitał zakładowy – 1 euro,
• elastyczne klasy udziałów i uproszczone programy opcyjne dla pracowników,
• możliwość prowadzenia całego cyklu życia spółki (od rejestracji po likwidację) w formie cyfrowej.

Projekt zakłada model „once only” – przedsiębiorca podaje dane tylko raz, a numer identyfikacji podatkowej i numer VAT są nadawane automatycznie.

Dla kogo EU Inc. będzie największą szansą?

Zdaniem ekspertów nowa forma spółki może stać się szczególnie atrakcyjna dla:

• startupów i scale-upów działających transgranicznie,
• funduszy venture capital i private equity,
• spółek technologicznych i cyfrowych,
• firm rodzinnych oraz MŚP planujących ekspansję na rynki innych państw UE.

EU Inc. ma ułatwić szybkie wejście na rynek unijny bez konieczności zakładania odrębnych spółek w każdym kraju.

Największa bariera – brak jednolitej rezydencji podatkowej

Niestety, projekt nie rozwiązuje jednego z największych problemów – podatków. EU Inc. nie wprowadza jednolitej rezydencji podatkowej ani wspólnego CIT. W dalszym ciągu będą stosowane krajowe zasady dotyczące miejsca faktycznego zarządu, zakładu podatkowego i VAT. Oznacza to ryzyko sporów kompetencyjnych między państwami i podwójnego opodatkowania. Wykładnia przepisów pozostanie w gestii sądów krajowych, co może prowadzić do 27 różnych linii orzeczniczych.

Podsumowanie

Jednolita spółka europejska to jeden z najciekawszych projektów w prawie spółek od wielu lat. Jeśli prace legislacyjne przebiegną zgodnie z planem, pierwsze spółki EU Inc. mogłyby rozpocząć działalność już w 2028 r. Dla innowacyjnych firm działających transgranicznie może to być prawdziwa rewolucja – prostsza, szybsza i tańsza alternatywa dla krajowych form prawnych.

Jeśli rozważasz rozwój działalności na rynku unijnym lub chcesz przygotować się na wprowadzenie nowej formy spółki, zapraszamy do kontaktu. W Kancelaria Prawna Jackowski doradzamy przedsiębiorcom w zakresie prawa spółek, ekspansji zagranicznej i optymalizacji struktur korporacyjnych.

autor: Gabriel Jackowski (za legalis.pl)